La vente d’actifs d’une société par actions

DE NOUVELLES RÈGLES DU JEU À COMPTER DE 2011

Se voulant une réforme majeure de l’actuelle Loi sur les compagnies, le projet de loi 63, Loi sur les sociétés par actions,  vise « … à moderniser et à alléger le fonctionnement interne des sociétés par actions, en éliminant les exigences qui doivent être satisfaites avant de pouvoir accorder une aide financière aux actionnaires et en simplifiant les règles relatives au maintien du capital-actions. »

Ainsi, une société ne pourra procéder à une aliénation de ses biens si, par suite de cette aliénation,  elle ne peut poursuivre « des activités substantielles » (ce, à moins que l’aliénation ne soit autorisée par les actionnaires ou qu’elle ne soit faite en faveur d’une filiale de la société qui lui appartient en totalité). Par aliénation, la nouvelle loi entend  « la vente, l’échange ou la location de ses biens ». Quant à la notion d’ « activités substantielles », l’article 274 dit qu’une société est réputée poursuivre des activités substantielles « … lorsque les activités qu’elle poursuit, après une aliénation de ses biens, satisfont aux exigences suivantes: 1) elles nécessitaient l’utilisation d’au moins 25% de la valeur de l’actif de la société à la date de la fin de l’exercice précédant l’aliénation; 2) elles ont généré, au cours de l’exercice précédant l’aliénation, au moins 25% des produits ou des bénéfices avant impôt de la société. »

Par ailleurs, dans le cas de l’adoption d’une résolution spéciale autorisant une aliénation de biens empêchant par la suite la société de poursuivre des activités substantielles, un actionnaire, en autant qu’il aura voté contre la résolution, aura le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions. Il en sera de même de l’adoption, par exemples, de résolutions autorisant la société à procéder à une expulsion  d’actionnaires ou à permettre l’aliénation des biens de sa filiale.

 Pour plus de détails sur le  Dossier 471, CLIQUER ICI

bcBRP 29.1

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